Termos e Condições do Programa de Comunicação da Visa

O PROGRAMA DE COMUNICAÇÃO DA VISA (o "Programa") é oferecido no Território pela Visa do Brasil Empreendimentos Ltda. (doravante simplesmente a "Visa") e tem por objetivo divulgar certas Atividades de seus Membros Credenciadores ou Emissores, de Subcrenciadores, de Estabelecimentos Comerciais ou de terceiros (em conjunto, os “Parceiros Visa”) e que estejam focadas na expansão de seus negócios e dos Produtos Visa. A participação no Programa é regulada por este instrumento e pelos demais Avisos de Privacidade da Visa aplicáveis no Território (conjuntamente, os “Termos e Condições”).

ADESÃO. PARA ADERIR AO PROGRAMA, VOCÊ DEVE PREENCHER E ENVIAR À VISA UM TERMO DE ADESÃO DE ACORDO COM O MODELO QUE INTEGRA ESTES TERMOS E CONDIÇÕES COMO SEU ANEXO 1. O TERMO DE ADESÃO DEVERÁ SER ENVIADO À VISA ELETRONICAMENTE, PELO EMAIL [email protected]. AO ENVIAR UM TERMO DE ADESÃO À VISA, VOCÊ DECLARA QUE CONHECE E QUE ESTÁ DE ACORDO EM PARTICIPAR DO PROGRAMA DE ACORDO COM ESTES TERMOS E CONDIÇÕES, NO QUAL NOS REFERENCIAMOS A VOCÊ COMO “PARTICIPANTE”. VOCÊ RECONHECE QUE ESTES TERMOS E CONDIÇÕES PODEM SER ALTERADOS DE TEMPOS EM TEMPOS PELA VISA E QUE DEVERÁ CONSULTÁ-LOS SEMPRE QUE DESEJAR INSCREVER UMA ATIVIDADE. APÓS APROVADAS PELA VISA PARA INCLUSÃO NO PROGRAMA, AS ATIVIDADES APENAS PODERÃO SER ALTERADAS APÓS COMUNICAÇÃO E APROVAÇÃO PELA VISA.

DEFINIÇÕES IMPORTANTES. Para fins do Programa, os termos e expressões iniciados em letra maiúscula abaixo que não sejam de outra forma definidos nestes Termos e Condições ou nas Regras da Visa têm o seguinte significado:

“Afiliada” significa qualquer empresa, sociedade ou entidade que controle direta ou indiretamente, seja controlada direta ou indiretamente por ou esteja sob controle comum de qualquer uma das Partes. Para efeitos dessa definição, "controle" significa, no que diz respeito a qualquer pessoa jurídica, propriedade direta ou indireta de mais de 50% das cotas ou ações em circulação ou quaisquer outros direitos que permitam ao seu detentor eleger diretores ou seu equivalente e/ou o poder de dirigir ou causar a direção das práticas administrativas e internas de tal entidade.

"Atividade" significa uma condição, serviço, benefício ou vantagem oferecida aos Portadores ou aos Estabelecimentos Comerciais com o objetivo de promover e desenvolver seus negócios e os Produtos Visa.

"Cartão Visa" significa um Dispositivo de Pagamento sob a forma de cartão de pagamento físico que usa um Produto Visa.

"Credencial de Pagamento" significa um código de pagamento, um número de identificação ou outra credencial (incluindo qualquer token ou proxy) vinculado a uma conta que habilita um Portador a efetuar transações de pagamento.

"Dispositivo de Pagamento" significa qualquer cartão, dispositivo, aplicativo digital ou outro tipo de solução que dá início a uma transação por meio de uma Credencial de Pagamento.

"Estabelecimento Comercial" significa empresa devidamente constituída sob a legislação aplicável do país em que opera no Território e devidamente autorizada a comercializar bens e/ou prestar serviços e que tenha um Contrato de Estabelecimento Comercial com um ou mais Credenciadores ou Subcredenciadores que participem dos Arranjos de Pagamento da Visa.

"Marcas" significa marcas registradas, designações comerciais, marcas de serviço, logotipos, razões sociais, nomes comerciais, nomes de domínios da internet e/ou outras designações ou símbolos de destaque.

"Plano de Atividade" significa o documento preenchido pelo Parceiro Visa em formato similar ao modelo que integra estes Termos e Condições como seu Anexo 2 e que contem a descrição de cada Atividade que o Parceiro Visa deseja inscrever no Programa.

"Portador" significa o titular de um Cartão Visa.

"Produto Visa" significa uma Credencial de Pagamento que habilita a autorização, a compensação e a liquidação de uma transação financeira por meio da VisaNet, de acordo com as Regras da Visa.

"Regras da Visa" significa o certificado de constituição e os estatutos da Visa, as Regras Básicas da Visa e Regras que Regem os Produtos e Serviços Visa, os requisitos complementares, diretrizes, manuais e outros documentos semelhantes da Visa, de forma coletiva e conforme venham a ser alterados de tempos em tempos, e que devem ser considerados de forma complementar a este documento.

"Território" significa a região geográfica da América Latina e Caribe.

INCRIÇÃO DE ATIVIDADES. Para inscrever uma Atividade no Programa, você deverá formalizar sua adesão ao Programa e enviar um Plano de Atividade preenchido para a Visa por meio de seu contato de relacionamento no Território. Você concorda que qualquer Plano de Atividade transmitido à Visa se destina ao Programa e sujeitará e obrigará você a todos as disposições destes Termos e Condições. O Plano de Atividade deverá conter informações sobre a Atividade, incluindo informações sobre seu período de validade, disponibilidade, forma e prazo de resgate, forma de entrega ou disponibilização do produto ou serviços incluídos, e informações claras a respeito de quaisquer restrições aplicáveis. O Plano de Atividade deverá incluir informações sobre terceiros eventualmente envolvidos na Atividade.

DIVULGAÇÃO DA ATIVIDADE. O Plano de Atividade será avaliado pela Visa e a Visa poderá solicitar esclarecimentos, alterações ou informações complementares e, neste caso, indicará o canal e formato de envio dessas informações complementares. A Atividade é avaliada pela Visa, e, a seu exclusivo critério, pode ser aprovada e incluída no Programa. Neste caso, você deverá fornecer à Visa ou a terceiro indicado pela Visa, ilustrações em alta resolução do logotipo corporativo e outras informações e materiais criativos, conforme solicitadas pela Visa (a "Ilustração do Participante"), para que Visa e/ou os Parceiros Visa, caso aplicável, possam utilizar na divulgação da Atividade.

A Visa terá o direito, mas não a obrigação, de criar peças para divulgar as Atividades. Não obstante, a Visa que deverá obter sua prévia aprovação caso realize qualquer alteração das Ilustrações do Participante. Neste caso, você poderá analisar tais materiais alterados antes da sua divulgação; sendo que a ausência de resposta no prazo de 05 (cinco) dias úteis contados do momento em que a Visa disponibilizar o material alterado para sua revisão será considerada como sua aprovação tácita.

Para maior clareza, nenhuma das disposições destes Termos e Condições terá o condão de desonerar você de suas obrigações relacionadas às Atividades. Você é responsável por assegurar que suas aprovações vinculam eventuais terceiros que sejam incluídos nas Atividades, conforme o caso.

Você deve garantir que todas as Atividades deverão ser criadas e implementadas de acordo com todas as leis, regulamentações, normas, circulares e outros dispositivos legais aplicáveis, mantendo a Visa indene e a salvo contra qualquer reclamação, ação ou perda iniciada em função do descumprimento desta obrigação. Você deverá assegurar, ainda, que as Atividades estejam sempre acompanhadas da seguinte informação:

“A (oferta, produto, serviço) é oferecido(a) por (inserir), sob sua exclusiva responsabilidade. Os termos e condições, incluindo datas para resgate de produtos ou serviços, quando aplicáveis, entrega, qualidade e disponibilidade de produtos, serviços, brindes, reservas e vouchers, dentre outros, são de exclusiva responsabilidade de (inserir). Para mais informações, entre em contato pelo canal (inserir)”.

RESPONSABILIDADE SOBRE AS ATIVIDADES. Você deverá cumprir e fazer com que os terceiros que represente ou que estejam inclusos nas Atividades, conforme o caso, cumpram com todas as Atividades, de acordo com estes Termos e Condições, com as leis aplicáveis, e em conformidade com os termos e condições descritos no Plano de Atividade. Você é exclusivamente responsável e deverá isentar a Visa de toda e qualquer responsabilidade perante terceiros em decorrência de qualquer ação, reclamação ou dano relacionado às Atividades, especialmente perante Estabelecimentos Comerciais, Portadores e autoridades competentes. Você é responsável pela participação de terceiros que represente no Programa ou que estejam incluídos na Atividade, em especial por suas ações ou omissões em relação às Atividades a que se relacionem. Cada Plano de Atividade deverá indicar o(s) terceiro(s) associado(s) à Atividade e sua responsabilidade abrange as condições da Atividade e quaisquer obrigações que sejam relacionadas.

CONDIÇÃO PARA PARTICIPAÇÃO DO PROGRAMA. Caso você seja um Subcredenciador, sua elegibilidade ao Programa está condicionada a que você tenha se registrado perante a Visa, indicando os Membro(s) Credenciador(es) com o(s) qual(is) você opera no Território, de acordo com as disposições das Regras da Visa, com no mínimo 01 (um) mês de antecedência à data de envio de seu Termo de Adesão ao Programa. Em caso de descumprimento dessa exigência, a Visa poderá rejeitar sua participação no Programa, assim como suspender ou cancelar as Atividades de que você faz parte.

EXCLUSÃO. Sem prejuízo do disposto abaixo, a Visa poderá, a seu exclusivo critério, suspender ou cancelar a divulgação de uma Atividade em função de qualquer condição ameaçadora à segurança do Programa e/ou da integridade dos Arranjos de Pagamento da Visa, incluindo como elementos caracterizadores de condição ameaçadora, entre outras, as seguintes condutas: (i) envolvimento em atividades fraudulentas; (ii) envolvimento em práticas de marketing potencialmente enganosas ou abusivas; (iii) apresentação de Recibos de Transações que não resultem de um ato entre um Titular e o Estabelecimento Comercial (simulação); (iv) envolvimento em atividades que violem as Regras da Visa (as “Condições Ameaçadoras”). Você é responsável por suspender e imediatamente comunicar à Visa sobre a suspensão de qualquer terceiro envolvido na Atividade em função de qualquer Condição Ameaçadora.

LICENÇA DE USO DE MARCAS E INFORMAÇÕES COMERCIAIS. Para os fins do Programa, "Marcas do Participante" referem-se aos seus nomes comerciais e dos terceiros que você represente no âmbito da Atividade, conforme indicado no Plano de Atividade, às suas marcas registradas, denominações de serviços, marcas de serviço, logomarcas, slogans e conjunto-imagem (trade dress) que tenham sido fornecidos à Visa por você.

Você concede à Visa uma licença não exclusiva, sublicenciável aos Parceiros Visa, mundial e livre de royalties para uso das Marcas do Participante (as "Marcas Licenciadas") para os fins do Programa, incluindo a utilização das Marcas Licenciadas em apresentações e comunicados à imprensa, em qualquer meio, que digam respeito ao Programa e que sejam feitos por ou em nome da Visa.

Você declara e garante à Visa que obteve todas as autorizações necessárias dos terceiros que representam no âmbito do Programa ou que estejam incluídos em uma Atividade para (i) inscrevê-los no Programa, conforme estes Termos e Condições; (ii) licenciar suas Marcas para uso pela Visa e/ou dos Parceiros Visa no Programa e (iii) compartilhar com a Visa e/ou os Parceiros Visa seus dados e informações, conforme sejam necessários para habilitar sua participação no Programa, em especial a indicação precisa e correta de seu endereço, para viabilizar a geolocalização. Você deverá manter válidas as declarações e garantias acima descritas durante todo o prazo de participação dos terceiros que representar no Programa.

Exceto conforme expressamente aqui previsto, estes Termos e Condições não concedem a você e/ou aos terceiros que você represente no âmbito do Programa a licença ou direito de utilizar as Marcas, direitos autorais ou outra propriedade intelectual da Visa. Qualquer utilização além dos limites previstos e fixados nestes Termos e Condições exigirá o prévio consentimento por escrito da Visa. Os direitos à utilização das Marcas da Visa e outras propriedades intelectuais estão previstos nas Regras da Visa ou, no caso de estabelecimentos comerciais, no seu respectivo Contrato de Estabelecimento Comercial, conforme o caso.

A Visa concede a você uma licença não exclusiva de uso das Marcas da Visa exclusivamente para promover as Atividades do Programa. Você concorda (i) em não alterar as Marcas da Visa e (ii) em utilizar as Marcas da Visa sempre em conformidade com os Padrões e Diretrizes de uso das Marcas da Visa. Todo e qualquer uso da Marca da Visa deve ser feito mediante prévia aprovação da Visa. O disposto nesta seção não transfere ou concede a você qualquer outro direito sobre as Marcas da Visa, que não os descritos nesta Seção.

Padrões e Diretrizes de uso das Marcas da Visa significa as normas e diretrizes de marca para o uso das Marcas da Visa, conforme incluídas nas Regras da Visa ou em qualquer documentação fornecida ou disponibilizada pela Visa a você (incluindo os Requisitos de Marca Digital Visa, se aplicável), conforme modificado pela Visa de tempos em tempos.

PRAZO E REVOGAÇÃO. Você deve honrar a Atividade durante todo o prazo indicado no Plano de Atividade correspondente ou conforme aprovado pela Visa. No caso de uma Atividade em curso que não esteja sendo cumprida nos termos descritos no respectivo Plano de Atividade, a Visa, a seu exclusivo critério, pode (a) suspender temporariamente a divulgação da Atividade até que o Participante corrija o problema identificado, ou (b) encerrar a divulgação da Atividade, sem prejuízo de sua responsabilidade perante terceiros por quaisquer questionamentos decorrentes.

A Visa poderá revogar a participação de qualquer Atividade no Programa em caso de: (i) cancelamento da sua participação nos Arranjos de Pagamento da Visa, conforme lhe seja aplicável; (ii) declaração de sua falência voluntária ou involuntária ou, ainda, sua reorganização, liquidação, dissolução ou qualquer outro evento de insolvência ou processo de perdão de dívidas; (iii) descontinuidade do Programa pela Visa, caso em que a Visa enviará a você um aviso por escrito com antecedência de 30 dias, de forma a possibilitar a você a adoção das providências necessárias, (iv) caso a Visa acredite que a revogação da participação da Atividade no Programa seja necessária para preservar a integridade e a reputação da Marca e dos Arranjos de Pagamento da Visa, ou ainda, para impedir qualquer ação fraudulenta contra a Visa ou os participantes de seus Arranjos.

CUMPRIMENTO DAS LEIS. Você é responsável pelo cumprimento das todas as leis, normas, regulações, atos normativos e/ou outra legislação aplicável à Atividade no local de sua divulgação no Território (as “Leis”). Para evitar dúvidas, desde que a Visa reproduza substancialmente os termos da Atividade, conforme descrita no respectivo Plano de Atividade, você será inteiramente responsável por garantir que a Atividade em cada país do Território em que vier a ser divulgada está em conformidade com todas as Leis aplicáveis.

ALTERAÇÃO, MODIFICAÇÃO E RENÚNCIA. A Visa poderá alterar as condições de participação no Programa mediante comunicação encaminhada a você com antecedência de 30 (trinta) dias, via e-mail. Neste caso, se você não estiver de acordo com a alteração implementada pela Visa, poderá cancelar a participação de sua Atividade no Programa, sem prejuízo de sua obrigação de honrar os termos das Atividades durante seus respectivos prazos de validade. O não exercício, pelas Partes, de qualquer direito ou faculdade que lhe conceda estes Termos e Condições, bem como a eventual tolerância quanto às infrações, não importará no reconhecimento ou renúncia desse direito ou faculdade, nem em novação.

OUTRAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS. Você e a Visa declaram e garantem que (i) possuem plenos poderes para outorgar os direitos e cumprir com as obrigações fixadas neste Termos e Condições; (ii) a adesão ao presente Termos e Condições e a proposição de cada Atividade realizada nos termos aqui estabelecidos será suficiente para tornar exigíveis a Atividade; e (iii) a adesão ao presente Termos e Condições e o exercício dos direitos dele decorrentes não infringirão quaisquer Leis ou os termos previstos em qualquer outro contrato no qual a Parte declarante seja ou se torne parte. Cada parte compromete-se a imediatamente notificar a outra em caso de (i) qualquer alteração substancial adversa em suas operações ou finanças que possam afetar sua capacidade de executar integralmente os termos destes Termos e Condições; (ii) quaisquer alterações materiais em suas propriedades ou a estrutura patrimonial; e (iii) quaisquer questões que possam trazer desprestígio ou descrédito para a outra Parte, e, neste caso, a parte notificada deverá tratar todas informações, na medida em que não sejam informações públicas, de forma confidencial.

Você reconhece que a Visa não faz qualquer declaração ou garantia de desempenho e/ou de resultados relativos ao Programa. Quaisquer materiais fornecidos a você e/ou aos terceiros que representam no âmbito do Programa são fornecidos “no estado em que se encontram”, “no lugar onde se encontram”, “com todas as respectivas falhas”, conhecidas e desconhecidas. A Visa não outorga qualquer garantia, expressa ou implícita, em favor do Participante e/ou dos terceiros no Programa.

PROPRIEDADE DAS INFORMAÇÕES. Todas e quaisquer Informações Confidenciais levadas ao seu conhecimento ou da Visa em virtude do Programa são de propriedade exclusiva da Parte detentora das referidas Informações, obrigando-se a Visa e você, por si e por seus agentes, empregados e colaboradores, a utilizar as Informações Confidenciais apenas para as finalidades do Programa, não podendo divulgá-las ou facilitar a sua divulgação a terceiros fora do contexto do Programa.

INDENIZAÇÃO. Você deve indenizar, defender e isentar a Visa, os Parceiro Visa e cada um de seus funcionários, diretores, empregados, agentes, sucessores e cessionários de quaisquer reclamações, danos, responsabilidades, acordos, perdas, penalidades, procedimentos governamentais, custos e despesas, incluindo, sem limitação, honorários advocatícios razoáveis, custos e despesas apresentados por qualquer terceiro, decorrentes (i) da violação de quaisquer declarações, garantias ou obrigações sob este Termos e Condições ou qualquer Atividade; (ii) da execução parcial ou inexecução deste Termos e Condições, (iii) falha ou incapacidade de honrar uma ou mais Atividade de forma parcial ou integral ou (iv) quaisquer reivindicações de violação de propriedade intelectual ou de atividades ilegais relacionadas às Atividades e/ou à participação no Programa.

A Visa deve indenizar e garantir que o Participante e seus funcionários, diretores, empregados, agentes, sucessores restem indenes de quaisquer reclamações, danos, passivos, perdas, processos e custos, que derivam do uso das Marcas Licenciadas pela Visa, quando referido uso estiver em desconformidade com as disposições destes Termos e Condições ou de um Plano de Atividade. TODA A RESPONSABILIDADE DA VISA POR QUALQUER DEMANDA ASSOCIADA A ESTES TERMOS E CONDIÇÕES, UM PLANO DE ATIVIDADE OU SUA PARTICIPAÇÃO NO PROGRAMA ESTARÁ LIMITADA A DANOS DIRETOS COMPROVADOS, RESPEITADO O LIMITE TOTAL DE US$ 100.000 (CEM MIL DÓLARES NORTE AMERICANOS).

EM NENHUMA HIPÓTESE UMA PARTE, SUAS AFILIADAS, DIRETORES, EXECUTIVOS, FUNCIONÁRIOS E/OU CONTRATADOS SERÃO RESPONSÁVEIS PERANTE A OUTRA E/OU QUALQUER OUTRO TERCEIRO POR LUCROS CESSANTES, DANOS INDIRETOS, EMERGENTES, IMPREVISTOS, ESPECIAIS, PUNITIVOS OU EXEMPLARES, INDEPENDENTEMENTE DE AS PARTES ESTAREM CIENTES OU TEREM TIDO MOTIVOS PARA ESTAR CIENTES DA POSSIBILIDADE DA PERDA, PREJUÍZO OU DANO EM QUESTÃO OCORRER.

LEGISLAÇÃO APLICÁVEL. Este Acordo será regido pelas leis do Brasil, em detrimento de quaisquer regras de "conflitos de leis" ou similares que obrigariam ou permitiriam a aplicação da lei material de qualquer outra jurisdição. Quaisquer controvérsias, disputas ou reclamações decorrentes ou relacionadas aos presentes Termos e Condições, sua interpretação, exigibilidade ou validade, incluindo seu escopo ou a aplicabilidade do compromisso arbitral (“Conflito”), devem ser, de maneira única e definitiva, submetido à arbitragem confidencial e, se não incompatíveis com os presentes Termos e Condições, com as regras de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional (ICC) então vigentes, as quais são aqui incorporadas por referência. O local da arbitragem será São Paulo – SP, Brasil. A arbitragem será realizada em português por 1 (um) painel formado por 3 (três) árbitros neutros, sendo que cada parte selecionará um árbitro e esses 2 (dois) árbitros assim indicados escolherão então, em conjunto, o terceiro árbitro. Com a exceção de disposições legais ou demais disposições previstas nestes Termos e Condições, o painel não possui autonomia para determinar danos punitivos ou exemplares; juros anteriores à sentença; ou quaisquer danos incidentais ou indiretos, incluindo lucros cessantes ou danos sofridos por terceiros. Todos os custos e despesas dos árbitros deverão ser bancados pelas partes igualmente, e cada parte deverá bancar seus próprios gastos com a arbitragem, incluindo os honorários advocatícios e despesas com viagem. O painel deverá proferir uma decisão razoável, por escrito, que deverá ser final, vinculando as partes. Caso esta decisão não seja completamente cumprida em até 30 (trinta) dias, poderá ser executada no foro judicial competente, decidindo as Partes aqui conceder seu mútuo consentimento em submeter-se à jurisdição de tal foro, exclusivamente para os fins do disposto na presente cláusula de arbitragem e a decisão proferida de acordo com ela. Nada neste documento limita o direito de uma parte de obter medidas cautelares ou acessórias, antes, depois ou durante a pendência de uma arbitragem, de acordo com o disposto nesta Seção.

DIVISIBILIDADE. Se qualquer termo ou disposição destes Termos e Condições for considerado inexequível, nulo ou ilegal por um juiz ou tribunal com jurisdição competente, essa previsão deve ser eliminada, permanecendo em pleno vigor e efeito o restante das disposições pactuadas.

DISPOSIÇÕES GERAIS DA PARTICIPAÇÃO. Estes Termos e Condições trazem as disposições gerais para sua participação no Programa e regem um ou mais Planos de Atividade e não obrigam a Visa a publicar ou divulgar Atividades, ou você a disponibilizar Atividades, salvo se e até que um ou mais Planos de Atividade sejam enviados por você e publicado ou divulgado pela Visa. Salvo se de outra forma acordado por escrito pelas Partes, nenhum Plano de Atividade é eficaz até ser formalmente publicado ou divulgado pela Visa, observando que as Partes acordam que as Atividades podem ser estabelecidas e formalizadas por e-mail.

INTEGRALIDADE. Estes Termos e Condições, juntamente com os respectivos Planos de Atividades, constituem a totalidade do entendimento e pactuado entre a Visa e você para cada Atividade, e não há nenhum outro acordo, declarações, garantias ou entendimentos entre a Visa e você em relação ao objeto destes Termos e Condições. Na eventualidade de qualquer outro acordo, escrito ou verbal, que venha a existir entre as partes em relação ao Programa, estes Termos e Condições prevalecem.

Termo de Adesão (Anexo 1): Link de acesso ao Termo de Adesão, que formaliza o aceite do Participante aos Termos e Condições do Programa de Comunicação da Visa, conforme abaixo.

Plano de Atividade (Anexo 2): Link de acesso ao Plano de Atividade, para inscrição de uma Atividade no Programa. O Plano de Atividade deverá ser preenchido com informações sobre o período de validade da Atividade, forma de resgate, entrega ou disponibilização, dentre outras informações a respeito de restrições aplicáveis.